|
|
|
PDF הדוח בפורמט
אברות תעשיות בע"מ
דו"ח רבעוני
ליום 30.00.2011
< -2-
תוכן עניינים:
פרק א' דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה
פרק ב' דוחות כספיים )בלתי מבוקרים( ליום 30 בספטמבר 2011
< -3-
פרק א'
דו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה
לתקופה של שלושה חודשים ותשעה חודשים שנסתיימו ביום 30 בספטמבר <2011
בהתאם לתקנות ניירות ערך )דו"חות תקופתיים ומיידיים( התש"ל 1970 –, הרינו מתכבדים לסקור את
נתוני הפעילות של החברה לתקופה של שלושה חודשים שנסתיימה ביום 30 בספטמבר 2011 )להלן:
"תקופת הדו"ח"(. דו"ח זה אושר על ידי דירקטוריון החברה ביום 28 בנובמבר 2011.
תיאור תמציתי של התאגיד וסביבתו העסקית
<1
החברה פועלת בשלושה תחומי פעילות עסקיים עיקריים המדווחים כמגזרים בדוחות הכספיים: <1
וקטרים שונים על מנת להעניק לצנרת הגנה פנימית וחיצונית וליצירת בידוד וחסינות מפני
קורוזיה, פגעים מכנים, פגעי טבע ואחרים. <2
פלדקס בע''מ )להלן: "פלדקס"( . <3
החברה ופלדקס יחדיו יכונו להלן: "הקבוצה".
עסקת רכישת השליטה בחברה
<2
ביום 17 בינואר 2011 הושלמה עסקת השקעה בחברה כמפורט להלן:
החברה התקשרה ביום 6 באוקטובר 2010, במערכת הסכמים עם מר גבי מגנזי )להלן: "מגנזי"( ועם
חברות אשר בשליטתו במסגרתם השקיע מגנזי כספים בחברה תמורת הקצאת מניות בה, קבלת
אופציות המירות למניות החברה והכל כמפורט להלן. כמו כן, חתמו החברה ומגנזי על הסכם
הלוואה לפיו תוכל החברה לדרוש ממגנזי העמדת הלוואה בסך של 2 מיליון ש"ח המירה למניות
החברה.
בהתאם להסכם ההשקעה הקצתה החברה למגנזי סך של 19,282,654 מניות רגילות )%51 מהון
המניות המונפק והנפרע של החברה, לא בדילול(. בתמורה להקצאת המניות שילם מגנזי לחברה סך
של 10,000,000 ש"ח )עשרה מיליון( וכן התחייב להעביר לחברה סך של 2,000,000 ש"ח )שני מיליון(
אשר יינתנו לחברה כהלוואה המירה למניות )למתן ההלוואה ולביצוע הסכם ההלוואה ראה להלן(.
הענקת אופציה
כחלק מהסכם ההשקעה, העניקה החברה למגנזי ביום 17 בינואר 2011, ללא תמורה, אופציה לא
סחירה ובלתי ניתנת להמחאה ו\או העברה )למעט לתאגידים בבעלות המלאה של המגנזי(, על פיה
יהיה מגנזי זכאי, על פי שיקול דעתו הבלעדי ומבלי שיהיה חייב לעשות כן, לחייב את החברה למכור
לו, בדרך של הקצאה, עד ל8,506,871- מניות נוספות של החברה, אשר תקנינה, בצירוף המניות
נשוא הרכישה הראשונה %60 מזכויות ההצבעה של החברה במועד חתימת הסכם ההשקעה, דהיינו
ביום 6 באוקטובר 2010. מחיר המימוש אשר נקבע1 לאופציה זו הינו 55 אג' למניה.
אופציית PUT וCALL-
כמו כן, הקנו החברה ומגנזי אחד לשני אופציית PUT וCALL-, לא סחירה ובלתי ניתנת להמחאה
ו\או העברה2, לתקופה של שנתיים ממועד ההשלמה, על פיהן, יהיה כל אחד מהצדדים רשאי לחייב
את הצד האחר, על פי שיקול דעתו, לחייב את מגנזי לרכוש או לחייב את החברה להקצות, לפי
העניין, עד ל3,300,000- מניות נוספות של החברה. מחיר המימוש אשר נקבע3 לאופציה זו הינו 55
אג' למניה.
<1
מחיר מעודכן בעקבות החלטת האסיפה הכללית של החברה שהתכנסה ביום 28 במרץ 2011.
למעט לתאגידים בבעלות המלאה של מגנזי.
מחיר מעודכן בעקבות החלטת האסיפה הכללית של החברה שהתכנסה ביום 28 במרץ 2011.
הסכם הלוואה המירה למניות -4
במסגרת הסכם ההלוואה נקבע כי מגנזי ילווה לחברה )בכפוף לדרישתה( סך של 2,000,000 )שני
מיליון( ש"ח )להלן: "הלוואת מגנזי"(. למגנזי הוקנתה בהסכם ההלוואה האפשרות להמיר את
יתרת ההלוואה מעת לעת, במלואה או בחלקה, למניות החברה על דרך מימוש כתבי האופציה, כולן
או חלקן, שהוקצו לטובתו במסגרת הסכם ההשקעה וסכום ההלוואה בצירוף פירותיו יהווה תוספת
המימוש, למימוש כתבי האופציה כקבוע בהסכם ההשקעה.
יובהר כי ביום 25 במאי 2011 דיווחה החברה על חתימת הסכם הלוואה להעמדת הלוואת מגנזי
בתנאי ההסכם וכן על העמדת הלוואה נוספת בת 5 מיליון ש"ח על ידי קיבוץ בארות יצחק, בעל
עניין בחברה )לפרטים בדבר הסכם ההלוואה ראה פרטים בסעיף 18.4 להלן וכן בדיווח מיידי מיום <25
ההלוואה מבארות יצחק צמודה למדד המחירים לצרכן הידוע במועד העמדתה, אינה נושאת ריבית
ותיפרע ב24- תשלומים שווים, החל מיום 1 בינואר 2012. הפרשי ההצמדה ישולמו לבארות יצחק
מדי חודש. כבטחון להלוואה זו ובכפוף לקבלת אישור הבנקים, שעבדה החברה לטובת בארות יצחק
מלאי צינורות, בשעבוד ספציפי, ראשון בדרגה עד לגובה סכום ההלוואה.
מגנזי התחייב במסגרת הסכם ההלוואה, בנסיבות בהן לא תפרע החברה את הלוואת בארות יצחק,
לרכוש מאת החברה את הצינורות אשר נותרו במלאי באמצעות תשלום לבארות יצחק תמורת
סכום השווה לעלות המקורית של רכישת הצינורות בידי החברה, וזאת בגובה של שני שליש
מהיתרה הבלתי מסולקת של הלוואת בארות יצחק.
ביום 30 ביולי 2011, העמידה בארות יצחק את ההלוואה האמורה. השווי ההוגן של ההלוואה ליום
העמדתה הינו כ4.6 - מיליון ש"ח. ההפרש בין הערך הנקוב של ההלוואה לבין השווי ההוגן שלה בסך
של כ0.4 - מיליון ש"ח נזקף לקרן הון ברבעון השלישי של שנת החשבון ובחודש אוקטובר הועברו
לחברה שישה שקים חודשיים בסך של כ333,333- ש"ח כל אחד בגין הלוואת מגנזי כאמור.
הסכם שירותי שיווק
החברה התקשרה במסגרת זו עם מגנזי בהסכם לשיווק מוצרי החברה. בהתאם להסכם יפעל מגנזי
לשיווק מוצרי החברה מול רוכשים פוטנציאליים של המוצרים ושל שירותים ו\או מוצרים נוספים
של החברה ו\או חברות הבת כפי שאלה יהיו מעת לעת, וזאת באופן שימצא לנכון וסביר לצורך
קידום שיווק ומכירת המוצרים עוד קבע הסכם השיווק כי מגנזי יהיה זכאי לקבל מהחברה עמלה
בסך השווה, לשיעור של שלושה אחוזים ממחזור המכירות המאוחד השנתי העולה על 104 מליון
ש"ח בתקופת החשבון כללה החברה הפרשה בגין עמלות שיווק בסך של כ250- אלפי ש"ח אשר
נזקפו להוצאות שיווק ומכירה בדוח הרווח וההפסד.
<3
מצב כספי
החברה סיימה את תשעת החודשים של שנת 2011 בהפסד תפעולי של 75 אלפי ש"ח, זאת בהשוואה
לרווח תפעולי של 274 אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. ההפסד שהציגה החברה ברבעון
השלישי לשנת 2011 עמד על כ747- אלפי ש"ח וזאת בהשוואה לרווח תפעולי של כ1,463- אלפי ש"ח
ברבעון המקביל אשתקד. ההפסד הכולל שהציגה החברה בתשעת החודשים של שנת 2011 עמד על כ- <6,563
ש"ח, בהשוואה להפסד כולל בסך של 920 אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד.
הסיבות העיקריות לירידה ברווחיות והמעבר להפסד ברבעון השלישי הן:
ניצול הזמנות ישנות של לקוחות למימוש עסקאות )במגזר ציפוי ועטיפת צנרת הפלדה(
בשעה של עליית מחירי התשומות )פלדה ופוליאתילן(, וזאת על אף הגידול במחזורי
המכירות.
הקיטון בהכנסות במגזר ייצור צנרת הפלסטיק, בין השאר עקב המשבר הכלכלי באירופה.
עליית שער הדולר לקראת סוף הרבעון.
בתשעת החודשים הראשונים של 2011 הציגה החברה תזרים מזומנים חיובי מפעילות שוטפת בסך -5
של כ3,289- אלפי ש"ח זאת בהשוואה לתזרים מזומנים חיובי בסך של כ2,516- אלפי ש"ח בתקופה
המקבילה אשתקד, ברבעון השלישי לשנת 2011 הציגה החברה תזרים מזומנים שלילי מפעילות
שוטפת בסך 310 אלף ש"ח וזאת בהשוואה לתזרים מזומנים חיובי בסך של כ4,324- אלפי ש"ח
בתקופה המקבילה אשתקד יחד עם זאת החברה צופה כי תעמוד בכל התחייבויותיה הפיננסיות,
בהתאם להסדרים הקיימים עם הגורמים המממנים ובהתאם לתנאים המסחריים המקובלים.
להלן נתונים מתוך המאזן המאוחד של החברה, במיליוני ש"ח:
ליום 30 בספטמבר <2010
מבוקר
מבוקר
ליום 31
בדצמבר <2010
מבוקר
רכוש שוטף
חייבים לזמן ארוך
נכסים בגין הטבת עובדים,נטו
רכוש קבוע
נכסים בלתי מוחשיים
<86.6
<94.5
<81.8
סה"כ נכסים
<122.9
<135.1
<121.1
התחייבויות שוטפות
הלואות מתאגידים בנקאיים
התחייבויות אחרות לזמן ארוך
אגרות חוב
כתבי אופצייה
<84.3
<91.5
<82.1
סה"כ התחייבויות
<123.6
<137.4
<127.0
גרעון בהון העצמי
<0.7(
<2.3(
<5.9(
סה"כ התחייבויות הון
<122.9
<135.1
<121.1
יתרת הרכוש השוטף ליום 30 בספטמבר 2011 הסתכמה בסך של כ86.6 - מיליון ש"ח בהשוואה לכ- <81.8
השוטף בתקופת הדוח נובע בעיקר מגידול ביתרת הלקוחות בסך של כ11.4- מליון ש"ח וזאת בהמשך
להתרחבות בפעילות העסקית של החברה וקיטון במלאים ובמזומן בסך של כ3.8- מליון ש"ח ו2.2-
מליון ש"ח בהתאמה.
יתרת הנכסים לזמן ארוך ליום 30 בספטמבר 2011 הסתכמה לסך של 36.3 מיליון ש"ח, בהשוואה
לסך של 39.2 מיליון ש"ח ליום 31 בדצמבר 2010. הקיטון, נטו ביתרת הנכסים לזמן ארוך נובע
בעיקר מקיטון ביתרות הרכוש הקבוע כתוצאה מהפחת השוטף.
ההתחייבויות השוטפות ליום 30 בספטמבר 2011 הסתכמו לסך של 84.3 מיליון ש"ח בהשוואה לסך
של כ82.1 - מליון ש"ח ליום 31 בדצמבר 2010. הגידול בהתחייבויות השוטפות בתקופת הדוח נובע
בעיקר מגידול ביתרות הספקים נותני השירותים ויתרות הזכות בסך של כ7.0- מליון ש"ח, כתוצאה
מהגידול בפעילות העסקית, אשר קוזז על ידי הקיטון בסעיף אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים
ואגרות חוב )חלות שוטפת( בסך של כ4.8- מליון ש"ח.
ההתחייבויות לזמן ארוך בסך של כ39.3- מליון ש"ח מיוחסות בעיקר לאגרות חוב החברה המוצגות
ליום 30 בספטמבר 2011 )בניכוי חלויות שוטפות( בסך של כ30.2- מליון ש"ח זאת בהשוואה לסך
של כ44.9- מליון ש"ח ליום 31 בדצמבר 2010 ואשר כללו בעיקר אגרות חוב החברה )בניכוי חלויות
שוטפות( בסך של כ37.4- מליון ש"ח. הקיטון בהתחייבויות הנ"ל בתקופת הדוח מקורו בעיקר
בהקדמת הפירעון לבעלי האג"ח וזאת בהמשך לעסקת ההשקעה בחברה ראה גם סעיף 2 לעיל.
סעיף נוסף הכלול בהתחייבויות לזמן ארוך כולל בעיקר את התחייבויות החברה בגין ההלוואות
שהתקבלו מקיבוץ בארות יצחק, משקי דרום וחוב החברה לשותף )%50( בחברה הבת פלדרי -6
באיטליה )יתרות אלה מוצגות בניכוי חלויות שוטפות( אשר יתרתם ליום 30 בספטמבר 2011 וליום <31
הנ"ל נובע בעיקר מהלוואה בסך 5.0 מליון ש"ח שהתקבלה מקיבוץ בארות יצחק לתקופה של
שנתיים )ראה גם סעיף 2 לעיל( המוצגת בשווי הוגן בסך של 4.6 מליון ש"ח ואשר יתרתה בניכוי
החלות השוטפת ליום 30 בספטמבר עומדת על 2.8 מליון ש"ח ומפירעונות שוטפים וזאת בהתאם
ללוחות הסילוקין שנקבעו.
הגירעון בהון העצמי של החברה ליום 30 בספטמבר 2011 הסתכם בכ0.7 - מיליון ש"ח, בהשוואה
לגרעון בהון העצמי בסך של כ5.9 - מליון ש"ח ליום 31 בדצמבר 2010, הגידול בהון העצמי בתקופת
הדוח נובע בעיקר מעסקת ההשקעה בחברה בסך של 10.0 מליון ש"ח )ראה סעיף 2 לעיל( ממכירת
מניות באוצר בסך של כ1.5- מליון ש"ח, מקרן הון בשל הלוואה שהתקבלה מצד קשור בסך 0.3
מליון ש"ח בקיזוז ההפסד הכולל שהציגה החברה בתקופה בסך של כ6.6- מליון ש"ח. <2
תוצאות הפעילות:
להלן תמצית דוחות רווח והפסד ביניים מאוחדים לכל אחד מהרבעונים בתקופת הדוח )אלפי ש"ח( <1-3/2011
<4-6/2011
<7-9/2011
<1-9/2011
<1-9/2010
<1-12/2010
<25.0
<30.8
<30.5
<86.4
<81.5
<109.3
הכנסות ממכירות
עלות המכירות
רווח גולמי
הוצאות מכירה ושיווק
הוצאות הנהלה וכלליות
הוצאות )הכנסות( אחרות, נטו
רווח )הפסד( מפעולות רגילות
הוצאות מימון,נטו
רווח )הפסד( לפני מיסים על הכנסה
הטבת מס
רווח נקי )הפסד( לתקופה
ההכנסות בתקופת הדוח הסתכמו בכ86.4- מליון ש"ח בהשוואה לסך של כ81.5- מליון ש"ח בתקופה
המקבילה ההכנסות ברבעון השלישי לשנת 2011 עמדו על כ30.5 - מליון ש"ח בהשוואה לסך של כ- <27.3
ההפסד מפעולות רגילות ברבעון השלישי של שנת 2011 הסתכם בסך של כ0.7 - מליון ש"ח וזאת
בהשוואה לרווח מפעולות רגילות בסך של כ1.5- מליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. המעבר
להפסד מפעולות רגילות בתקופת הדוח מוסבר בעיקר מניצול הזמנות ישנות של לקוחות למימוש
