|
|
|
PDF הדוח בפורמט
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44
סולבר תעשיות בע"מ
דוח תקופתי לשנת 2010
שם החברה: סולבר תעשיות בע"מ
מס' חברה ברשם החברות: 51-290398-0
כתובת: רחוב ההדרים 2 אשדוד
דואר אלקטרוני: solbar@solbar.com
טלפון: 08-8632111
פקס: 08-8651455
תאריך הדוח על המצב הכספי: 31.12.2010
תאריך הדוח: 13.9.2011
כאמור בביאור 2כו' לדוחות הכספיים המצ"ב כפרק ג' לדוח זה, הדוחות
הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2010 הוצגו מחדש כדי לשקף בהם
למפרע טעות שנפלה בחישוב הוצאות מימון. לנוכח האמור, יש לקרוא את
כל פרקי הדוח התקופתי כמכלול אחד, בשים לב לשינויים ולתיקונים
שנעשו.
תוכן
העניינים
פרק א'
תיאור עסקי התאגיד
<3
<1
תיאור עסקי סולבר תעשיות בע"מ – כללי
פעילות הקבוצה ותיאור התפתחות עסקיה <1.1
תחומי פעילות <1.2
השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה <1.3
חלוקת דיבידנדים <1.4
מידע כספי לגבי תחומי פעילות של הקבוצה <1.5
סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות הקבוצה <1.6
<3
<2
תיאור עסקי סולבר תעשיות – לפי תחומי פעילות
תחום החלבונים והאיזופלבונים <2.1
תחום השמנים ומזון לבעלי חיים <2.2
<14
<3
תיאור עסקי התאגיד – עניינים נוספים הנוגעים לפעילות הקבוצה
בכללותה
רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים <3.1
הון אנושי <3.2
חומרי גלם וספקים <3.3
הון חוזר <3.4
השקעות <3.5
מימון <3.6
מיסוי <3.7
איכות הסביבה <3.8
מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד <3.9
הסכמים מהותיים <3.10
הסכם שיתוף פעולה <3.11
הליכים משפטיים <3.12
אירועים החורגים מעסקי התאגיד הרגילים <3.13
מידע בדבר שינוי חריג בעסקי הקבוצה לאחר תאריך המאזן <3.14
מידע כספי לגבי איזורים גיאוגרפיים <3.15
גורמי סיכון <3.16
<27
פרק ב'
דוח הדירקטוריון על מצב עניני התאגיד
<57
פרק ג'
דוחות כספיים
פרק ד'
פרטים נוספים על התאגיד
<95
פרק ה'
דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי
<125
מצ"ב בנפרד
כל פרקי הדוח מהווים מכלול אחד ומשלימים זה את זה
<2
פרק א' - תיאור עסקי התאגיד <1
להלן תיאור עסקי התאגיד ליום 31 בדצמבר 2010, הסוקר את תיאור התאגיד והתפתחות עסקיו, כפי
שחלו בשנת 2010 ("שנת הדוח"). נתונים המופיעים בדוח זה כנכונים למועד הדוח, מעודכנים ליום 31
בדצמבר 2010, אלא אם צוין אחרת. <1.1
התשנ"ט1999- ("חוק החברות"). ביום 8 במרס 2004 הפכה החברה לחברה ציבורית.
החברה עוסקת באמצעות חברות בשליטתה ובאמצעות חברות מוחזקות (החברה והחברות
כאמור יקראו להלן ביחד: "קבוצת סולבר" או "הקבוצה") בייצור, שיווק ופיתוח מוצרי
חלבון סויה, איזופלבונים, כוספת סויה, שמן סויה ומוצרים נוספים המופקים מפולי הסויה
לתעשיית המזון, הבריאות והזנת בעלי חיים. <1.1.2
סולבר תעשיות בע"מ
<100%
<100%
סולבר חצור בע"מ
("סולבר חצור")
<100%
אס.פי.אי. תמציות
טבע סולבר בע"מ
("אס.פי.אי.")
<100%
<100%
<10%
נוטריקוגניה בע"מ
<15%
סולבר החזקות <2005)
("סולבר
החזקות")
<1%
סולאד אנרגיה
בע"מ
("סולאד")
נינגבו")
של-בר 2000
שותפות כללית
<1.1.3
המנוהלות על ידי .Fite GP 2004 Ltd ("פייט 2("2004 אליו צורפה מבטח שמיר אחזקות
בע"מ ("מבטח שמיר")3, ואשר אליו צורף כחלק מקבוצת המשקיעים, מיד לאחר השלמת
העסקה ובאותם התנאים, מר אורי יהודאי ("הסכם ההשקעה" ו-"המשקיעים",
בהתאמה). הסכם ההשקעה אושר על ידי האסיפה הכללית של החברה ביום 20 בפברואר <2007
וכן הסדר נשוא ההסכם עם מחזיקי אגרות החוב של החברה, כמפורט להלן.
סכום ההשקעה, בתוספת סך של 20 מליון ש"ח שגויס על ידי החברה ממקורות פיננסיים
אחרים, שימש לפירעון מלוא אגרות החוב של החברה (סדרה א' וסדרה ב') שהוחזקו בידי <1
החזקות בסולאד המהוות כ48.5% - בסולאד, בתמורה לתשלום במזומן בסך של 3,000,000 ש"ח, אשר ישולמו לסולבר החזקות במועד
הסגירה הפיננסית של תחנת הכח, אם וככל שתתקיים. נכון למועד הדוח, לא נתקיים מועד הסגירה הפיננסית כמשמעותו בהסכם זה.
לפרטים נוספים ראה סעיף 1.1.5 לדוח זה. <2
<3
הציבור, במסגרת חבילה שהוצעה לכל מחזיק אגרות חוב הכוללת תמהיל של תשלום
במזומן ובתוספת הקניית כמות כוללת של 5,452,286 מניות, מהן 2,800,000 מניות הוקצו
למחזיקי אגרות החוב על ידי החברה ו2,652,286 - מניות הועברו להם, ללא תמורה, על ידי
בעלת השליטה בחברה (עובר להשלמת הסכם ההשקעה), אגודת חברי חצור. פירעון אגרות
החוב, כאמור, בוצע במסגרת תוכנית לפשרה והסדר שהוגשה על ידי החברה לבית המשפט
המוסמך בהתאם לסעיף 350 לחוק החברות, ואשר אושרה על ידי אסיפות מחזיקי אגרות
החוב ביום 20 בדצמבר 2006 ועל ידי בית המשפט ביום 18 בינואר 2007.
בנוסף, בהתאם להוראות הסכם ההשקעה הוקצו למשקיעים, 2 מיליון כתבי אופציה לא
רשומים למסחר הניתנים למימוש, החל מיום הקצאתם ולמשך 48 חודשים, ל2 - מליון
מניות רגילות של החברה בנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת במחיר מימוש בש"ח השווה ל2.2857-
דולר ארה"ב לכל מניה (על פי השער היציג של הדולר במועד המימוש וכפוף להתאמות).
למשקיעים ניתנה האופציה לממש את כתבי האופציה במנגנון Net Issuance Basis לפיו
תונפקנה למשקיעים מניות, ללא תמורה, בהתאם לסכום ההטבה הגלום באופציות.
לפרטים בדבר מימוש האופציות האמורות, ראה סעיף 1.3.2.6 להלן.
בשים לב לאמור לעיל, החל מממועד ההשלמה, בעלי השליטה בחברה הינם הקרנות
המנוהלות על ידי פייט 2004, מבטח שמיר ומר אורי יהודאי, המחזיקים בשליטה בחברה
ביחד עם חברי חצור אגודה שיתופית חקלאית בע"מ ("אגודת חברי חצור)4, בהתאם
להוראות הסכם בעלי מניות שנחתם בינם לבין אגודת חברי חצור5. <1.1.4
סולבר חצור לבין סולאד (בשמה הקודם, מ.ז. השקעות (מ.נ.) (2000) בע"מ וסולבר אנרגיה
בע"מ) ("סולאד אנרגיה") הסכם מפורט, בין היתר, להקמת תחנת כוח לייצור חשמל
וקיטור ("ההסכם"). במסגרת ההסכם התחייבה סולבר אנרגיה להקים תחנת כח בחצרי
סולבר חצור ולספק לה חשמל וקיטור בתנאים המפורטים בהסכם.
<4
של אגודת חברי חצור ועודם בחיים. האסיפה הכללית של אגודת חברי חצור רשאית לקבל החלטות בשם אגודת חברי חצור או להסמיך
ועדות לשם קבלת החלטות בשם אגודת חברי חצור. התנאים הנדרשים לשם קבלה לאגודת חברי חצור הינם: תשלום דמי הרשמה, ועדת
קבלה, תשלום עבור מניה וקבלה כחבר קיבוץ. לכל מי שהיה חבר קיבוץ ערב רישום אגודת חברי חצור נשמרת הזכות להיות חבר באגודת
חברי חצור ללא כל ועדת קבלה וללא הצבעה. חברות באגודת חברי חצור פוקעת עם מות החבר, פרישתו מאגודת חברי חצור, הוצאתו
כחבר מן אגודת חברי חצור בהתאם לעילות המפורטות בתקנון, פקיעת חברותו של החבר בקיבוץ, הכל כמפורט בתקנון אגודת חברי חצור.
אגודת חברי חצור מנוהלת על ידי מועצת מנהלים אשר חבריה ממונים על ידי האסיפה הכללית של אגודת חברי חצור, ומספרם נקבע
בהחלטת האסיפה הכללית. הניהול היום יומי של אגודת חברי חצור נעשה על ידי מועצת המנהלים, ובסמכותה לנהל את מערכת קבלת
ההחלטות של אגודת חברי חצור, לנהל את עסקי אגודת חברי חצור, למנות מנכ"ל לאגודת חברי חצור, ובאופן כללי לעשות כל מה
שבסמכות "ועד אגודת חברי חצור", לפי כל דין, וכל פעולה אחרת לניהול אגודת חברי חצור שאינה שמורה במפורש לאסיפה, או לכל רשות
אחרת, לפי תקנון אגודת חברי חצור. מועצת המנהלים תהיה כפופה לאסיפה הכללית בלבד. <5
דירקטוריון החברה ימנה שמונה דירקטורים, מתוכם שני דירקטורים חיצוניים, ארבעה דירקטורים שמינויים יומלץ על ידי המשקיעים
ושני דירקטורים שמינויים יומלץ על ידי אגודת חברי חצור. מבין הדירקטורים שמינויים יומלץ על ידי המשקיעים, שלושה דירקטורים
יומלצו על ידי פייט 2004 ודירקטור אחד יומלץ על ידי מבטח שמיר. על אף האמור, אם ההפרש בין החזקות אגודת חברי חצור להחזקות
המשקיעים (ביחד) בחברה יפחת מ10% - ("ההפרש הקובע"), שלושה מבין הדירקטורים שאינם דירקטורים חיצוניים ייבחרו מבין
דירקטורים שמינויים יומלץ על ידי המשקיעים ושלושה ייבחרו מבין הדירקטורים שמינויים יומלץ על ידי אגודת חברי חצור.
יו"ר הדירקטוריון ימונה מבין הדירקטורים שמינויים הומלץ על ידי המשקיעים, אולם במקרה של הפרשי החזקות בין המשקיעים לבין
אגודת חברי חצור בשיעור ההפרש הקובע, יו"ר הדירקטוריון ימונה לתקופות בנות שנתיים ברוטציה מבין הדירקטורים שמינויים הומלץ
על ידי המשקיעים והדירקטורים שמינויים הומלץ על ידי אגודת חברי חצור.
הרכב ועדות דירקטוריון וכן הרכב הדירקטוריון וועדות דירקטוריון של החברות הבנות של החברה ישקף, במידת האפשר, את היחס שבין
מספר הדירקטורים שמינויים הומלץ על ידי המשקיעים לבין מספר הדירקטורים שמינויים הומלץ על ידי אגודת חברי חצור.
מניין חוקי בישיבות הדירקטוריון יהיה לפחות ארבעה דירקטורים, מביניהם שניים שמינויים הומלץ על ידי המשקיעים, אחד שמינויו
הומלץ על ידי אגודת חברי חצור ודירקטור חיצוני אחד. במקרה של הפרשי החזקות בשיעור ההפרש הקובע, מניין חוקי יהיה לפחות
ארבעה דירקטורים, מביניהם שניים שמינויים הוצע על ידי המשקיעים ושניים שמינויים הומלץ על ידי אגודת חברי חצור.
החלטות הדירקטוריון יתקבלו במניין קולות וליו"ר הדירקטוריון לא יהיה קול עודף. על אף האמור, החלטות הדירקטוריון בנושאים
הבאים יתקבלו בכפוף להסכמת חברי הדירקטוריון שמינויים הומלץ ידי אגודת חברי חצור: (1) פירוק מרצון של החברה; (2) שינויים
מהותיים בעסקי החברה; ו3)-) עסקאות בעלי עניין בין החברה לבין המשקיעים.
עוד הוסכם כי החל מחודש ינואר 2007, דמי השכירות וכל תשלומים נלווים להם המשולמים על פי הסכמי השכירות הקיימים בין החברה
או החברות הבנות שלה לבין אגודת חברי חצור או תאגידים בשליטת אגודת חברי חצור, ייבחנו ויותאמו במידת הצורך לתנאי שוק
סבירים באזור. להסרת ספק הובהר, כי הסכמי הרישיון שבין החברה וחברות בנות שלה לבין תמציות טבע חצור אגודה שיתופית חקלאית
בע"מ, לרבות שיעור התמלוגים המשולמים מכוחם, יישארו ללא שינוי.
הסכם בעלי המניות יישאר בתוקפו כל עוד כל אחד מבין הצדדים (קרי: אגודת חברי חצור מצד אחד ויתר המשקיעים ביחד מצד שני)
מחזיק לפחות %15 או יותר מהון המניות המונפק והנפרע של החברה, או עד חלוף 5 שנים מממועד ההשלמה, על פי המוקדם.
<4
סולאד אנרגיה התחייבה לספק ולמכור לסולבר חצור וסולבר חצור התחייבה לקבל ולרכוש
מסולבר אנרגיה באופן בלעדי, את מלוא החשמל והקיטור הדרושים לה להפעלת כל
המתקנים הנמצאים בחצרי סולבר חצור שהם שטח המקרקעין באשדוד המוחזק על ידי
סולבר חצור ו\או תאגידים קשורים אליה, לרבות כל מתקן נוסף שיוקם בחצרי סולבר
חצור בעתיד. סולבר חצור תשלם סך בשיעור קבוע שנקבע בהסכם העיקרי לכל טונה קיטור
שתספק סולבר אנרגיה למתקני סולבר חצור, שיהיה צמוד למחיר המזוט הכבד מהסוג
אותו צורכת סולבר חצור, בשער בז"ן. ההתחייבות כאמור הינה החל ממועד ההפעלה
המסחרית של תחנת הכח, כל עוד הסכם השכירות תקף ולכל היותר למשך תקופה של 24
שנים ו11- חודשים ממועד תחילת השכירות על פי הסכם השכירות.
באותו הסכם התחייבה סולבר חצור להעמיד, ללא תמורה, לרשות סולאד אנרגיה מקרקעין
לצורך הקמת תחנת הכוח בשטח של כ3,000 - מ"ר. שטח נוסף של כ5,000 - מ"ר יושכר
בשכירות משנה מתוך המקרקעין השכורים על ידי סולבר חצור מ"מ.ש.ר שרותי רכב
בע"מ". סולאד אנרגיה תשלם לסולבר חצור בגין שכירות המקרקעין, כאמור לעיל, החל
מיום 1 במרס, 2005 ועד למועד הסגירה הפיננסית של תחנת הכח דמי שכירות בסך בש"ח
השווה ל0.8 -$ לחודש עבור כל מ"ר והחל ממועד הסגירה הפיננסית של תחנת הכח סך
בש"ח השווה ל2.5 -$ לחודש עבור כל מ"ר והכל בגין השטח שמעבר ל3,000 - מ"ר
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44
