|
|
|
PDF הדוח בפורמט
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44
הראשונים מתוך המושכר ובתוספת מע"מ כדין. דמי השכירות יועלו בתחילת כל שנת
שכירות בשיעור של %1.
במסגרת ההסכם הוענקה לסולבר חצור ו\או לחברה קשורה של סולבר חצור אופציה לקבל,
בדרך של הקצאה, מניות בסולאד אנרגיה בשיעור של עד %50 מההון המונפק והנפרע של
סולאד אנרגיה. סולבר חצור מימשה את האופציה שניתנה לה, כאמור לעיל, ורכשה,
באמצעות חברה קשורה, סולבר החזקות 2005 בע"מ ("סולבר החזקות"), כ48.5% - מההון
המונפק והנפרע של סולאד אנרגיה.
ביום 9 בספטמבר, 2008 נחתמה תוספת להסכם לפיה הצדדים הסכימו להגדלת ההספק של
תחנת הכוח לייצור חשמל וקיטור שסולאד אנרגיה התחייבה להקים ולהפעיל בחצרי סולבר
חצור, כאשר נקבעו לוחות זמנים מעודכנים להקמת תחנת הכוח אשר אי-עמידה בהם
תקנה לסולבר חצור זכות לבטל את ההסכם, ובאשר לאיחור במועד ההפעלה המסחרית,
זכות לפיצוי מוסכם טרם ביטול ההסכם; הושמטה התחייבות סולבר חצור לצריכת קיטור
מינימאלית כלשהי; שונו מחיר הקיטור והנוסחה לעדכונו באופן שיש בו כדי להיטיב עם
סולבר חצור; נקבע פיצוי מוסכם בגין עמידה בזמינות הקיטור; נקבעה חלוקה שווה בין
הצדדים בזכויות הפחמן הסחירות הנובעות מהפרוייקט; וכן הוגדל שטח המקרקעין
המושכר לסולאד אנרגיה בשכירות משנה ב4,000 - מ"ר.
בנוסף לאמור, נקבע כי סמוך לאחר מתן הודעה על סגירה פיננסית תחתום סולאד אנרגיה
על הסכם להקמת מתקן PRMS במקרקעין האמורים על חשבונה של סולאד אנרגיה.
ביום 9 בספטמבר 2008 נחתם הסכם נוסף בין חברת אדלטק קווי אנרגיה בע"מ מקבוצת
"אדלטק" לבין סולבר החזקות למכירת מלוא החזקותיה של סולבר החזקות בסולאד
אנרגיה, המהוות כ48.5% - בסולאד, בתמורה לתשלום במזומן בסך של 3,000 אלפי ש"ח,
אשר ישולמו לסולבר החזקות במועד הסגירה הפיננסית, אם וכאשר תתקיים. מלוא
החזקותיה של סולבר אחזקות בסולאד אנרגיה הועברו לידי אדלטק קווי אנרגיה בע"מ
במועד חתימת ההסכם. בנוסף, במועד חתימת ההסכם כאמור הוקצו לחברה מניות
המהוות %1 ממניות סולאד אנרגיה, ללא תמורה, כאשר החברה לא תידרש להעמיד את
חלקה במימון או בבטחונות ולא תדולל, בגין אי העמדת מימון או בטחונות כאמור.
למיטב ידיעת החברה, נעשו מספר צעדים לקידום פרוייקט תחנת הכוח והוסרו מספר
מכשולים - צינור הגז הטבעי הגיע לאזור התעשייה הצפוני של אשדוד ונדחה בג"צ כנגד
מיקום תחנת הכח וכנגד תוואי צינור הגז הטבעי, המיועד להזנת תחנת הכח. למועד עריכת
הדוחות הכספיים טרם החלה הקמת תחנת הכח.
למועד הדוח בוחנת החברה יחד עם סולאד אנרגיה אפשרות לשיתוף פעולה להסבת מתקני
הייצור במפעלי הקבוצה באשדוד לשימוש בגז טבעי ולהזמנת מתקן PRMS (מתקן להפחתת
לחץ הגז הטבעי), וזאת כפתרון ביניים עד להקמתה של תחנת הכח.
<5
<1.1.5
פעילותה לדולר ארה"ב ("דולר") והדוחות הכספיים של החברה מוצגים בדולר. לפרטים
נוספים בדבר השינוי במטבע הפעילות ראה סעיף 2.2 לפרק ב' לדוח זה. <1.1.6
סולבר חצור בע"מ (חברה בת של החברה) ("סולבר ארה"ב"), את התקשרותה בשני
הסכמים לרכישת מפעל Green Planet Farms, לייצור חלבון מבודד בSouth Sioux City -,
באיכות גבוהה. המפעל יכול לייצר חלבוני סויה טבעיים (ללא שימוש בכימיקלים בתהליך
הייצור) וחלבוני סויה אורגניים. בכוונת החברה לייצר במפעל את המוצרים המתקדמים
שפיתחה לאחרונה לשוק האמריקאי, ובמקביל לספק את הביקוש המתפתח לחלבונים
טבעיים ואורגניים בהיותה הספק היחידי למוצרים אלו בארה"ב.
רכישת המפעל נועדה לאפשר האצת תהליכי החדירה של החברה לשוק האמריקאי, לתחומי
המשקאות והחטיפים בהם החלה לפעול בשנה האחרונה ובעתיד, לתחומי מזון נוספים.
לשם רכישת המפעל חתמה סולבר ארה"ב על הסכם עם First American Bank, בעל
הנכסים של המפעל, ("הסכם הרכישה"), וכן על הסכם שכירות ואופציית רכישה עם
לרבות פסי הייצור והקנין הרוחני ("הנכסים"), כשהנכסים נקיים מכל שעבוד או זכות של
צדדים שלישיים, בתמורה לתשלום של 5.5 מיליון דולר ארה"ב (כולל 250 אלפי דולר אשר
ישולמו בתוך תקופה של שנה ו250 - אלפי דולר נוספים אשר ישולמו לאחר תקופה של
שנתיים ממועד השלמת העסקה והנושאים ריבית של %LIBOR +4). בהתאם להסכם
הרכישה, הוענקה לסולבר ארה"ב הזכות שלא לרכוש את הפטנטים שהיוו חלק מהנכסים,
כנגד הקטנת התמורה בסכום של 250 אלפי דולר.
הסכם הרכישה הושלם ביום 7 בספטמבר 2010 ובאותו מועד הועברה הבעלות על נכסי
המפעל לידי סולבר ארה"ב. במועד השלמת העיסקה הודיעה סולבר ארה"ב, בהתאם
לזכותה על פי הסכם הרכישה, שהיא אינה מעוניינת לרכוש את הפטנטים המהווים חלק
מהנכסים ובהתאם לאמור בהסכם הרכישה הופחת סכום של 250 אלפי דולר מהתמורה.
במועד ההשלמה שילמה סולבר ארה"ב 5 מיליון דולר ומסרה שטר חוב על סך 250 אלפי
דולר, אשר ישולמו בתוך תקופה של שנתיים לאחר מועד השלמת העסקה, הנושא ריבית של
הכולל גם את מבנה המפעל אשר גודלו כ12,000 - מ"ר ("המקרקעין") לתקופה בלתי
מוגבלת בתמורה לדמי שכירות המורכבים מ: (א) תשלום שנתי של 72 אלף דולר ארה"ב,
שישולם לבעלת המקרקעין ("תשלומי השכירות השנתיים"), ו-(ב) תשלומי המשכנתאות
של בעלת המקרקעין לUS Bank-, בגובה של כ472 - אלפי דולר ארה"ב לשנה, בתוספת ריבית
שנתית בשיעור ממוצע של 2.3% + LIBOR. יתרת המשכנתאות של בעלת המקרקעין למועד
ההשלמה הסתכמה בכ7.2 - מיליוני דולר. כמו כן, העניקה בעלת המקרקעין לסולבר ארה"ב
אופציה לרכוש את הבעלות במקרקעין בכל עת, בתמורה ל-(א) 3,076 אלפי דולר ארה"ב
(בניכוי תשלומי השכירות השנתיים שישולמו עד למועד העברת הבעלות) ו-(ב) תשלום יתרת
המשכנתאות לUS Bank -, במועד מימוש האופציה. לסולבר ארה"ב קיימת זכות חוזית
לסיים את הסכם השכירות בכפוף להודעה מוקדמת של 30 יום.
הסכם המקרקעין הושלם ביום 20 בספטמבר, 2010. עם תחילת השכירות, ביום 20
בספטמבר, 2010, שילמה סולבר ארה"ב לבעלת המקרקעין 2.5 מיליון דולר ארה"ב על
חשבון מחיר הרכישה ( "המקדמה"). סולבר ארה"ב לא תהא זכאית להחזר המקדמה (גם
אם תבחר שלא לממש את אופצית הרכישה), למעט אם הסכם המקרקעין יבוטל על ידי
סולבר ארה"ב כתוצאה מהפרה של בעלת המקרקעין. להבטחת המקדמה רשמה בעלת
המקרקעין משכנתא בדרגה שניה על המקרקעין לטובת סולבר ארה"ב.
<6
לפרטים נוספים בדבר רכישת המפעל בארה"ב ראה דיווחי החברה מהימים 15 באוגוסט <5 ,2010
הקבוצה פועלת בשני תחומי פעילות עיקריים. האחד, תחום חלבונים ואיזופלבונים, והשני, תחום
השמנים ומזון לבעלי חיים. <1.2.1
חלבונים ואיזופלבונים
חלבוני הסויה משמשים כחומרי גלם לתעשיות שונות ובעיקר לתעשיות המזון למיניהן -
בשר, עוף, דגים, תחליפי בשר צמחיים, משקאות ותחליפי חלב, חטיפי דגנים, תערובות
דגנים ומוצרי דיאטה שונים. עיקר המכירות של הקבוצה בתחום החלבונים מיועדות
ליישומים בתעשיות הבשר למיניהן ושאר המכירות מיועדות לתעשיות המזון האחרות.
האיזופלבונים הם קבוצת מולקולות המצויה בפולי הסויה, בעלי מבנה ותכונות דומות
להורמון הנשי - האסטרוגן. ככאלה, לאיזופלבונים השפעה חיובית על אוכלוסיות שונות
ובמיוחד על נשים בגיל המעבר. עיקר השימוש באיזופלבונים הוא כתוספי מזון או כמזון
פונקציונלי.
שמנים ומזון לבעלי חיים
<1.2.2
שמן הסויה אותו מייצרת הקבוצה הינו מהשמנים הנפוצים ביותר לשימוש בעולם בכלל
ובישראל בפרט. הקבוצה מוכרת את שמן הסויה לשוק המוסדי והתעשייתי בעיקר
באריזות מוסדיות גדולות. הכוספא נמכרת בעיקר למכוני תערובת ומשמשת כמזון
לבעלי חיים והיא ספקית החלבון העיקרית עבורם.
שמנים ומזון לבעלי חיים הינם מוצרים הנסחרים בבורסה בשיקגו לצד פולי הסויה
ומתנהגים במידה רבה כסחורות, דהיינו רמת הבידול בין היצרנים השונים איננה
משמעותית. פעילות הקבוצה בתחום זה, למעט בנוגע ללציטין ולמקרים חריגים ביותר,
הינה בשוק המקומי בלבד. <1.2.3
בשלושה עניינים עיקריים מתקיימת סינרגיה בין שני תחומי הפעילות של הקבוצה:
לוגיסטיקה ורכש - חומר הגלם העיקרי המשמש את שני תחומי הפעילות הם פולי
הסויה. הן ברכש פולי הסויה והן בהיבטים הלוגיסטיים השונים הקשורים להבאתם
לארץ יש יתרון לגודל.
תהליך מיצוי השמן מפולי הסויה משותף הן לכוספאות והן למוצרי החלבון. הקבוצה
מייצרת מפולי הסויה כוספה ו"פתיתים הלבנים" ("White Flakes"), המשמשים כחומר
גלם ליצור מוצרי החלבון. החברה רואה יתרון באפשרות למיין את הפולים ולהשתמש
בהם בהתאם לדרישות האיכות השונות של הכוספה ושל הWhite Flakes-. הגמישות של
קווי היצור מאפשרת לווסת את כמות הפולים המעובדת בהתאם לביקושים למוצרים
השונים.
שיווק השמן, המיוצר בתהליך יצור הWhite Flakes- כמו גם בתהליך יצור הכוספה,
נעשה ע"י אותה מערכת שיווק.
<7
<1.3
השקעות בהון החברה
במהלך השנתיים שקדמו ליום 31 בדצמבר 2010 ועד למועד הדוח לא בוצעו השקעות בהון
החברה, ולא בוצעה כל עסקה מהותית אחרת על ידי בעל ענין בחברה, במניות החברה
מחוץ לבורסה, למעט כמפורט בסעיפים 1.3.2.6 ,1.3.2.5 ו1.3.3 - להלן.
<1.3.2
כתבי אופציה בחברה: <1.3.2.1
הרשום והבלתי מונפק של החברה לסך כולל של 2,000,000 מניות בנות 1 ש"ח
ע.נ כל אחת, לשם הקצאה על-פי תכנית הקצאת אופציות (2006) של החברה.
עד למועד הדוח הקצתה החברה סך כולל של 1,605,000 אופציות לנושאי
משרה בחברה כמפורט בסעיף 3.2.8 להלן6. <1.3.2.2
מר עדיאל מזרחי, סמנכ"ל הכספים של החברה. <1.3.2.3
הסכמים מיום 11 ביוני, 2007 (א) בין החברה לבין כלל חברה לביטוח וגופים
בשליטה; וכן (ב) בין החברה לבין מיטב וגופים בשליטתה. <1.3.2.4
רגילות, לארבעה נושאי משרה בחברה, על פי תנאי תוכנית האופציות של
החברה, הניתנים למימוש במחיר מימוש של 5.38 ש"ח למניה רגילה. <1.3.2.5
סחירים אשר הוענקו לנושא משרה בחברה ל10,000 - מניות רגילות בנות 1
ש"ח ע.נ של החברה, לפי מחיר מימוש של 538 ש"ח. יתר 65,000 כתבי
האופציה אשר הוענקו לאותו נושא משרה פקעו באותו מועד עקב סיום
העסקתו בקבוצה. <1.3.2.6
השליטה בחברה, 2 מיליון אופציות שהוענקו להן במסגרת הסכם ההשקעה
המפורט בסעיף 1.1.3 לעיל ל478,783 - מניות רגילות של החברה בנות 1 ש"ח
ע.נ. כל אחת, ללא תמורה, בהתאם לנוסחא שנקבעה בהסכם ההשקעה, על
בסיס מחיר מימוש של 2.2857 דולר ארה"ב למניה, שער הדולר הידוע במועד
המימוש וממוצע מחיר המניה בשלושים ימי המסחר הקודמים למועד
המימוש.
<1.3.3
<6
ביום 28 בנובמבר, 2010, מכרה סולבר חצור בע"מ, חברה בת של החברה, במסגרת
המסחר בבורסה, 48,000 מניות רגילות של החברה אשר הוחזקו על ידה, בתמורה לסך של
כ7.96 - ש"ח למניה. מכירת המניות בוצעה על מנת להגדיל את החזקות הציבור במניות
החברה לשיעור העולה על %30, וזאת לצורך הגדלה של משקל מניות החברה במדד יתר
תל אביב. למועד הדוח מחזיקה סולבר חצור בע"מ ב300,000 - מניות רגילות של החברה.
ביום 26 במאי 2008, לאחר שנתקבלה המלצת ועדת הביקורת של החברה, החליט דירקטוריון החברה לאשר, כעסקה אשר אין בה אלא כדי
לזכות את החברה כמשמעו של מונח זה בתקנה 2)1) לתקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי עניין), התש"ס 2000 -, מתן התחייבות
על ידי בעלי השליטה בחברה כלפי מנכ"ל החברה, למתן זכות הצטרפות לעסקה למכירת מניות השליטה בחברה על ידי בעלי השליטה,
לגבי כמות מניות המהווה שיעור יחסי מסך החזקותיו בחברה באותו מועד, הזהה לשיעור היחסי הנמכר על ידי בעלי השליטה.
<8
< .1.3.4
הסכם עשיית שוק:
בחודש אוקטובר, 2009 התקשרה החברה עם כלל פיננסים בטוחה ניהול השקעות בע"מ
("כלל פיננסים"), בהסכם לפיו תשמש כלל פיננסים כעושה שוק במניות החברה ("הסכם
עשיית השוק"), בהתאם להוראות הדין בכלל והוראות תקנון הבורסה והנחיותיה לעניין
עשיית שוק בפרט. תקופת הסכם עשיית השוק הינה לשנה אחת החל מיום 25 באוקטובר, <2009
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44
