סולבר תעשיות בע''מ דוח תקופתי לשנת 2010
PDF הדוח בפורמט

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44

במסגרת פוליסת חבות המוצר הרלוונטית של החברה, בגין נזקי הרכוש אשר נגרמו לפי
הנטען לתובעת, למגדלי הפטם ולמגדלי המטילות, ככל שיוכחו כאלה, בין אם יתבעו על ידי
המגדלים ובין אם יתבעו על ידי התובעת, וכן בגין הוצאות משפט סבירות ביחס לנזקי הרכוש
האמורים וזאת בכפוף לסייגים מסוימים בהתאם לחוק ולפוליסה. עוד צוין כי חברת הביטוח,
הנתבעת אף היא בתביעה זו, הגישה כתב הגנה מטעמה, אשר במסגרתו טענה בין היתר כי
ככל שיתברר בתביעה כי חל על המקרה אחד מן הסייגים המפורטים בפוליסת הביטוח
הרלוונטית הרי שהחברה לא תיהנה מכיסוי ביטוחי. חברת הביטוח בודקת מעת לעת את
הכיסוי הביטוחי לאור המצב העובדתי הידוע לה באותו מועד. <3

ביום 28 בדצמבר, 2009 הוצאו לחברה שומות מס לפי מיטב השפיטה, לשנות המס 2006 - <2007
אגרות החוב). בשומות המס נקבע על ידי רשות המסים כי תתווסף לחברה הכנסה חייבת
לצורכי מס, מכוח סעיף 4)2) לפקודת מס הכנסה [נוסח חדש], התשכ"א 1961 - (להלן -
הפקודה) (או לחילופין מכוח סעיף 1)2) לפקודה או סעיף 10)2) לפקודה או סעיף 89 לפקודה),
הנובעת ממחילת חוב בשל הסדר אגרות החוב ולא יותרו לחברה הוצאות מימון, שלא שולמו
בפועל בקשר עם הסדר אגרות החוב. דרישת שלטונות המס בשומות האמורות הסתכמה לכ- <16,420
דוחות החברה לשנים האמורות הוגשו על בסיס חוות דעת משפטית לפיה ההכנסה שנבעה
ממחילת החוב, במסגרת הסדר אגרות החוב, אינה בבחינת הכנסה חייבת לצורכי מס.
החברה חלקה על שומות המס שהומצאו לה ואף הגישה השגה עליהן.
לאחר תאריך המאזן, ביום 22 בפברואר, 2011 הגיעה החברה להסדר עם רשות המיסים לגבי
השנים 2006-2008, לפיו ההכנסה, שנבעה לחברה ממחילת החוב במסגרת ההסדר האמור,
תקוזז מהפסדים מועברים של החברה והיתרה תופחת מעלות ההשקעה של החברה בחברות
הבנות שלה ומהפסדים מועברים של החברות בנות. להסדר האמור אין השלכות על הדוחות
הכספיים של החברה והחברה לא תחוב בחבות מס נוספת בגין שנות המס , 2007 2006 ו- <2008
<4

ביום 17 בספטמבר, 2009, הוגשו על ידי חברת בת לבית המשפט המחוזי בבאר שבע, כתב
תביעה ובקשה דחופה למתן צו עיקול זמני במעמד צד אחד. התביעה והבקשה לצו עיקול
הוגשו כנגד רוסלן לויצקי, מונזר נתשה, אלכסנדר יאשין וגיאורגי קוניוך (הנתבעים), בגין
גניבת כוספא ממפעלה של החברה באשדוד, בשווי מוערך של לפחות 3,032,064 ש"ח.
במסגרת התביעה תבעה החברה הבת כי בית המשפט יחייב את הנתבעים, יחד ולחוד, לפצות
את התובעת בגין נזקיה בסך 3,032,064 ש"ח לפחות, ויורה לנתבעים ליתן דין וחשבון מפורט
של העסקאות שבוצעו על ידם בסחורה הגנובה. במסגרת הבקשה לצו עיקול ביקשה החברה
הבת את עיקולם של כל כספי וזכויות הנתבעים, לרבות את הזכויות ברכב של הנתבע רוסלן
לויצקי, עד למתן פסק דין סופי בתביעה העיקרית. כמו כן, שמרה החברה הבת על זכותה
לתקן את כתב התביעה והבקשה לצו עיקול ואת הסעדים המבוקשים בהם, לאור כל מידע
חדש או נוסף שיתגלה לה בעקבות בדיקותיה ובעקבות חקירת המשטרה.
ביום 17 בספטמבר, 2009, ניתנה גם החלטת בית המשפט המחוזי בבאר שבע, במעמד צד
אחד, ליתן את צו העיקול כמבוקש על ידי החברה בת.
הנתבעים הגישו כתבי הגנה מטעמם, וכמו כן הוגשה בקשה מטעם לויצקי וקוניוך לביטול צו
העיקול הזמני שניתן נגדם. ביום 4 בפברואר 2010 נערך דיון בבקשה לביטול צו העיקול הזמני,
ובהחלטה שניתנה בסופו נקבע כי על המבקשים להגיש סיכומיהם בתוך 10 ימים, ועל החברה
בת להגיש סיכומיה בתוך 10 ימים לאחר מכן. לאחר שהוגשו סיכומי הצדדים, ניתנה ביום 31
במרס 2010 החלטת בית המשפט, אשר דחה הבקשה לביטול צו העיקול הזמני, וחייב
המבקשים בהוצאות החברה הבת בסך 3,000 ש"ח.
<62 -

סולבר תעשיות בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור 19: -

התחייבויות תלויות, התקשרויות ושעבודים (המשך)
ביום 20 בדצמבר 2009 הגישה החברה הבת בקשה לתיקון כתב התביעה והוספת נתבעים
נוספים: מוסטפא נתשה, א. שמש חברת שמירה ואבטחה בע"מ (חברת השמירה) ואיילון
חברה לביטוח בע"מ (חברת הביטוח). בית המשפט נענה לבקשה בהחלטתו מיום 21 בינואר <2010
ביום 11 באפריל 2010 הוגש כתב הגנה מתוקן מטעם נתשה ואביו - מוסטפא נתשה.
ביום 12 במאי 2010 הוגש כתב הגנה מטעם חברת הביטוח, בשמה ובשם חברת השמירה
מבוטחתה.
ביום 29 בנובמבר 2010, הגישה החברה הבת תצהירי עדות ראשית מטעמה. הנתבעים, לרבות
חברת השמירה וחברת הביטוח, טרם הגישו תצהירי עדות ראשית מטעמם.
בהסכמת הצדדים הפנה בית המשפט את הצדדים בהחלטתו מיום 14 בדצמבר 2010 לגישור
אצל המגשר עו"ד שלמה כהן. בין הצדדים תואמו מועדי גישור לימים 24 בינואר 2011 ו7 -
בפברואר 2011. לאור הפנית ההליך לגישור ביטל בית המשפט את שני דיונים ההוכחות
הקבועים ליום 5 בינואר 2011 ו19 - לינואר 2011.
לאחר תאריך המאזן קיימו הצדדים שתי ישיבות בפני המגשר, ובסיומן הגיעו למתווה מוסכם
של הצעת מגשר, הממתין לאישור חברת השמירה וחברת הביטוח שלה. ככל שיתקבל אישור
כאמור, הצדדים יפנו לניסוח הסכם גישור מפורט, על מנת להעבירו לבית המשפט שיתן לו
תוקף מחייב.
בשלב זה הצדדים השלימו את ההליכים המקדמיים, אף כי חברת הביטוח בהודעתה האחרונה
בנושא הודיעה לבית המשפט כי היא שומרת על זכותה לקבלת מסמכים נוספים שטרם
קיבלה, ככל שלא יצלח הליך הגישור. <5
ב.

באשר לדרישת תשלום שקיבלה חברה בת מעיריית אשדוד, ראה באור 27א' להלן.
באשר להזמנה לשימוע באיגוד ערים חבל יבנה אשדוד, ראה באור 27ב' להלן.

התקשרויות <1

בחודש ספטמבר 2010, השלימה .Solbar USA, Inc, חברת בת של סולבר חצור בע"מ (חברה בת
של החברה) ("סולבר ארה"ב"), את התקשרותה בשני הסכמים לרכישת מפעל Green Planet המפעל הינו מפעל חדש ומודרני בעל ציוד וטכנולוגיות מתקדמות לייצור חלבון מבודד
באיכות גבוהה. המפעל יכול לייצר חלבוני סויה טבעיים (ללא שימוש בכימיקלים בתהליך
הייצור) וחלבוני סויה אורגניים. בכוונת החברה לייצר במפעל את המוצרים המתקדמים
שפיתחה לאחרונה לשוק האמריקאי, ובמקביל לספק את הביקוש המתפתח לחלבונים טבעיים
ואורגניים בהיותה הספק היחידי למוצרים אלו בארה"ב.
רכישת המפעל נועדה לאפשר האצת תהליכי החדירה של החברה לשוק האמריקאי, לתחומי
המשקאות והחטיפים בהם החלה לפעול בשנה האחרונה ובעתיד, לתחומי מזון נוספים.
לשם רכישת המפעל חתמה סולבר ארה"ב על הסכם עם First American Bank, בעל הנכסים
של המפעל, ("הסכם הרכישה"), וכן על הסכם שכירות ואופציית רכישה עם Norfolk Building <63 -

סולבר תעשיות בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור 19: -

התחייבויות תלויות, התקשרויות ושעבודים (המשך)
על פי הסכם הרכישה, הסכימו הצדדים כי סולבר ארה"ב תרכוש את כל הציוד של המפעל,
לרבות פסי הייצור והקנין הרוחני ("הנכסים"), כשהנכסים נקיים מכל שעבוד או זכות של
צדדים שלישיים, בתמורה לתשלום של 5.5 מיליון דולר ארה"ב (כולל 250 אלפי דולר אשר
ישולמו בתוך תקופה של שנה ו250 - אלפי דולר נוספים אשר ישולמו לאחר תקופה של
שנתיים ממועד השלמת העסקה והנושאים ריבית של %LIBOR +4). בהתאם להסכם
הרכישה, הוענקה לסולבר ארה"ב הזכות שלא לרכוש את הפטנטים שהיוו חלק מהנכסים,
כנגד הקטנת התמורה בסכום של 250 אלפי דולר.
הסכם הרכישה הושלם ביום 7 בספטמבר, 2010 ובאותו מועד הועברה הבעלות על נכסי
המפעל לידי סולבר ארה"ב. במועד השלמת העיסקה הודיעה סולבר ארה"ב, בהתאם לזכותה
על פי הסכם הרכישה, שהיא אינה מעוניינת לרכוש את הפטנטים המהווים חלק מהנכסים
ובהתאם לאמור בהסכם הרכישה הופחת סכום של 250 אלפי דולר מהתמורה. במועד
ההשלמה שילמה סולבר ארה"ב 5 מיליון דולר ומסרה שטר חוב על סך 250 אלפי דולר, אשר
ישולמו בתוך תקופה של שנתיים לאחר מועד השלמת העסקה, הנושא ריבית של %4+ על פי הסכם המקרקעין, שכרה סולבר ארה"ב את מקרקעי המפעל, בשטח של כ50- דונם,
הכולל גם את מבנה המפעל אשר גודלו כ12,000 - מ"ר ("המקרקעין") לתקופה בלתי מוגבלת
בתמורה לדמי שכירות המורכבים מ: (א) תשלום שנתי של 72 אלף דולר ארה"ב, שישולם
לבעלת המקרקעין ("תשלומי השכירות השנתיים"), ו-(ב) תשלומי המשכנתאות של בעלת
המקרקעין לUS Bank-, בגובה של כ472 - אלפי דולר ארה"ב לשנה, בתוספת ריבית שנתית
בשיעור ממוצע של 2.3% + LIBOR. יתרת המשכנתאות של בעלת המקרקעין למועד
ההשלמה הסתכמה בכ7.2 - מיליוני דולר. כמו כן, העניקה בעלת המקרקעין לסולבר ארה"ב
אופציה לרכוש את הבעלות במקרקעין בכל עת, בתמורה ל-(א) 3,076 אלפי דולר ארה"ב
(בניכוי תשלומי השכירות השנתיים שישולמו עד למועד העברת הבעלות) ו-(ב) תשלום יתרת
המשכנתאות לUS Bank -, במועד מימוש האופציה. לסולבר ארה"ב קיימת זכות חוזית לסיים
את הסכם השכירות בכפוף להודעה מוקדמת של 30 יום.
הסכם המקרקעין הושלם ביום 20 בספטמבר, 2010. עם תחילת השכירות, ביום 20 בספטמבר, <2010
הרכישה ("המקדמה"). סולבר ארה"ב לא תהא זכאית להחזר המקדמה (גם אם תבחר שלא
לממש את אופצית הרכישה), למעט אם הסכם המקרקעין יבוטל על ידי סולבר ארה"ב
כתוצאה מהפרה של בעלת המקרקעין. להבטחת המקדמה רשמה בעלת המקרקעין משכנתא
בדרגה שניה על המקרקעין לטובת סולבר ארה"ב. סולבר ארה"ב סיווגה את שכירות הקרקע
והמבנה כחכירה תפעולית. המקדמה נכללה בדוחות הכספיים כהוצאה מראש אשר תופחת
בקו ישר לאורך תקופת השכירות. <2

ביום 21 באוקטובר, 2004, נחתם בין סולבר חצור לבין סולאד (בשמה הקודם, מ.ז. השקעות
(מ.נ.) (2000) בע"מ וסולבר אנרגיה בע"מ) ("סולאד אנרגיה") הסכם מפורט, בין היתר, להקמת
תחנת כוח לייצור חשמל וקיטור ("ההסכם"). במסגרת ההסכם התחייבה סולבר אנרגיה להקים
תחנת כח בחצרי סולבר חצור ולספק לה חשמל וקיטור בתנאים המפורטים בהסכם.
סולאד אנרגיה התחייבה לספק ולמכור לסולבר חצור וסולבר חצור התחייבה לקבל ולרכוש
מסולבר אנרגיה באופן בלעדי, את מלוא החשמל והקיטור הדרושים לה להפעלת כל המתקנים
הנמצאים בחצרי סולבר חצור שהם שטח המקרקעין באשדוד המוחזק על ידי סולבר חצור
ו\או תאגידים קשורים אליה, לרבות כל מתקן נוסף שיוקם בחצרי סולבר חצור בעתיד. סולבר
חצור תשלם סך בשיעור קבוע שנקבע בהסכם העיקרי לכל טונה קיטור שתספק סולבר
אנרגיה למתקני סולבר חצור, שיהיה צמוד למחיר המזוט הכבד מהסוג אותו צורכת סולבר
חצור, בשער בז"ן. ההתחייבות כאמור הינה החל ממועד ההפעלה המסחרית של תחנת הכח,
כל עוד הסכם השכירות תקף ולכל היותר למשך תקופה של 24 שנים ו11- חודשים ממועד
תחילת השכירות על פי הסכם השכירות.
<64 -

סולבר תעשיות בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור 19: -

התחייבויות תלויות, התקשרויות ושעבודים (המשך)
באותו הסכם התחייבה סולבר חצור להעמיד, ללא תמורה, לרשות סולאד אנרגיה מקרקעין
לצורך הקמת תחנת הכוח בשטח של כ3,000- מ"ר. שטח נוסף של כ5,000- מ"ר יושכר
בשכירות משנה מתוך המקרקעין השכורים על ידי סולבר חצור מ"מ.ש.ר שרותי רכב בע"מ".
סולאד אנרגיה תשלם לסולבר חצור בגין שכירות המקרקעין, כאמור לעיל, החל מיום 1 במרס, <2005
לחודש עבור כל מ"ר והחל ממועד הסגירה הפיננסית של תחנת הכח סך בש"ח השווה ל2.5-$
לחודש עבור כל מ"ר והכל בגין השטח שמעבר ל3,000- מ"ר הראשונים מתוך המושכר
ובתוספת מע"מ כדין. דמי השכירות יועלו בתחילת כל שנת שכירות בשיעור של %1.
במסגרת ההסכם הוענקה לסולבר חצור ו\או לחברה קשורה של
בדרך של הקצאה, מניות בסולאד אנרגיה בשיעור של עד %50
סולאד אנרגיה. סולבר חצור מימשה את האופציה שניתנה
באמצעות חברה קשורה, סולבר החזקות 2005 בע"מ ("סולבר
המונפק והנפרע של סולאד אנרגיה.

סולבר חצור אופציה לקבל,
מההון המונפק והנפרע של
לה, כאמור לעיל, ורכשה,
החזקות"), כ48.5%- מההון

ביום 9 בספטמבר, 2008 נחתמה תוספת להסכם לפיה הצדדים הסכימו להגדלת ההספק של
תחנת הכוח לייצור חשמל וקיטור שסולאד אנרגיה התחייבה להקים ולהפעיל בחצרי סולבר
חצור, כאשר נקבעו לוחות זמנים מעודכנים להקמת תחנת הכוח אשר אי-עמידה בהם תקנה
לסולבר חצור זכות לבטל את ההסכם, ובאשר לאיחור במועד ההפעלה המסחרית, זכות
לפיצוי מוסכם טרם ביטול ההסכם; הושמטה התחייבות סולבר חצור לצריכת קיטור
מינימאלית כלשהי; שונו מחיר הקיטור והנוסחה לעדכונו באופן שיש בו כדי להיטיב עם
סולבר חצור; נקבע פיצוי מוסכם בגין עמידה בזמינות הקיטור; נקבעה חלוקה שווה בין
הצדדים בזכויות הפחמן הסחירות הנובעות מהפרוייקט; וכן הוגדל שטח המקרקעין המושכר
לסולאד אנרגיה בשכירות משנה ב4,000 - מ"ר.
בנוסף , נקבע כי סמוך לאחר מתן הודעה על סגירה פיננסית תחתום סולאד אנרגיה על הסכם

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44