|
|
|
PDF הדוח בפורמט
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44
שממועד הטעינה ועד הגעת הפולים לארץ. לפיכך גידול במכירות כרוך בגידול בצרכי ההון החוזר.
ההון החוזר של הקבוצה ממומן ממקורותיה העצמיים וכן ממימון בנקאי וחוץ בנקאי. <3.4.5
החזרת סחורה אינה נהוגה בתחום העסקי בו פועלת הקבוצה, למעט מקרים של סחורה
שאינה עומדת בדרישות האיכות. לגבי סחורה שהוכח כי לא עמדה בדרישות האיכות
ממציאה הקבוצה סחורה חליפית תקינה בגינה או שנמצא הסדר אחר להנחת דעתו של
הלקוח. מוצרי הקבוצה אינם מסוג המוצרים שניתן או מקובל לתת אחריות בגינם.
<35
<3.5
הקבוצה השקיעה בשנת הדוח כ8,979 - אלפי דולר. עיקר ההשקעות נועדו לרכישת המפעל לייצור
חלבון מבודד בארה"ב ולהקמת מפעל לייצור מוצרי סופרטקס, שהקבוצה החלה בהקמתו בסוף
השנה. יתרת ההשקעות נועדו, בעיקר, לשפר את איכות המוצרים, הבקרה התהליכית ונושאי הגנת
הסביבה. <3.6
ביום 7 במאי 2007, נחתם בין החברה והחברות הבנות, סולבר חצור ואס.פי.אי ("החברות
הבנות") לבין בנק מרכנתיל דיסקונט בע"מ, בנק לאומי לישראל בע"מ, בנק דיסקונט
לישראל בע"מ, בנק מזרחי טפחות בע"מ ובנק אגוד לישראל בע"מ ("הבנקים"), הסכם
מסגרת להסדרת אשראי ובטחונות בקשר עם פירעון האשראי הבנקאי שהועמד ו\או
שיועמד לחברה ולחברות הבנות על ידי הבנקים, על פי תנאים שנקבעו בהסכם, כנגד
ביטחונות ושעבודים ובכפוף לעמידתה של החברה במגבלות ואמות מידה פיננסיות
מסוימות כמפורט בסעיף 3.6.5.1 ("הסכם המסגרת"). בנוסף, נקבע בהסכם המסגרת כי
הבנקים יעמידו לקבוצה אשראי נוסף בסך כולל של כ40,000 - אלפי ש"ח. כל האשראי
הבנקאי ובכללו האשראי הנוסף, ייפרע על ידי הקבוצה בשלבים ובהיקפים שנקבעו בהסכם
המסגרת.
ביום 24 ביולי 2008 נחתמה בין הבנקים לבין החברה תוספת להסכם המסגרת
("התוספת") לפיה, בין היתר, יהיה רשאי כל אחד מהבנקים, לפי בקשת החברה, להעמיד
לה, לפי שיקול דעתו הבלעדי, אשראים נוספים אשר לא ייחשבו כאשראים נדחים ו\או
נחותים למי מהאשראים ו\או ההלוואות הנזכרים בהסכם המסגרת. הקבוצה התחייבה
לפרוע את מלוא האשראים הנוספים שיועמדו לרשותה מייד עם דרישתו הראשונה של מי
מהבנקים שנתן הסכמתו להעמיד לרשות הקבוצה את האשראי הנוסף, כאמור, וזאת מבלי
לפגוע בפירעונות האשראים ו\או ההלוואות הקובעים בהסכם המסגרת.
א. להלן פירוט יתרות ההלוואות הבנקאיות לזמן ארוך שהועמדו לרשות הקבוצה ושיעורי
הריבית ליום 31 בדצמבר 2010 (באלפי דולר):
תנאי הצמדה
שקל לא צמוד
יואן
סה"כ
שיעור ריבית (ב- % ) <3.60%
יתרה <20,746
ב. להלן פירוט יתרות ההלוואות הבנקאיות לזמן קצר שהועמדו לרשות הקבוצה ושיעורי
הריבית ליום 31 בדצמבר 2010 (באלפי דולר):
תנאי הצמדה
דולר ארה"ב
שקלי לא צמוד
סה"כ
שיעור ריבית (ב- % ) <2.32%
יתרה <25,045
ג. להלן פירוט יתרת ההלוואות שהעמידו הבנקים בארץ לרשות חברות ליום 31 בדצמבר <2010
בנק
לאומי
דיסקונט
מרכנתיל
מזרחי
איגוד
יתרה <7,459
<36
ד. להלן פירוט אודות תנאי האשראי בריבית משתנה שקיבלה הקבוצה:
תנאי הצמדה
שקלי לא צמוד
דולר ארה"ב
יואן
מנגנון השינוי
ריבית פריים
ליבור
ללא
טווח הריביות
בשנת הדוח <2.23%-5.39%
שיעור הריבית
ליום הדוח 29.3.2011 <4.1%
ה. ליום 31 דצמבר 2010 ולמועד פרסום הדוח התקופתי, לקבוצה מסגרות אשראי
מבנקים בסך של כ59,977 - אלפי דולר, מתוכה ניצלה החברה נכון ליום 31 בדצמבר <2010
דולר וסך של 48,551 אלפי דולר, בהתאמה <3.6.2
ביום 24 ביוני 2007, השלימה החברה עסקה בינה לבין כלל חברה לביטוח וגופים בשליטתה
("הסכם כלל"), במסגרתה הועמדה הלוואה בסך 24,000 אלפי ש"ח לתקופה של שש שנים
החל מיום 24 ביוני, 2007 ("תקופת ההלוואה"). קרן ההלוואה והפרשי ההצמדה בגינה,
ייפרעו ב8 - תשלומים חצי שנתיים רצופים, החל מיום 25 בדצמבר, 2009. הלוואה תישא
ריבית קבועה בשיעור של %6.25 לשנה (המהווה ריבית מתואמת בשיעור של %6.347 לשנה)
ותהא צמודה למדד המחירים לצרכן. בהתאם להוראות ההסכם, הריבית תיפרע ב12 -
תשלומים חצי שנתיים רצופים החל מיום 24 בדצמבר 2007. יתרת קרן ההלוואה הבלתי
מסולקת תהא ניתנת להמרה למניות החברה (במחיר המרה של 12 ש"ח, לא צמוד למדד)
במשך כל תקופת ההלוואה. לעניין התחייבות החברה כלפי גופי כלל לעמידה במגבלות
ואמות מידה פיננסיות, ראה סעיף 3.6.5.2 להלן. ראה לענין זה ביאור 14 ב' בדוחות
הכספיים.
לפרטים נוספים בדבר הסכם כלל ותנאי אגרות החוב ראה דיווח מיידי בהתאם לתקנות
ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה), התש"ס 2000 –, מיום 18 ביוני <2007
ביום 26 ביוני, 2010 למועד הדוח פרעה החברה 3,000,000 ע.נ מתוך אגרות החוב
האמורות (ראה דיווח מיום 27 בדצמבר, 2010, מס' אסמכתא 2010-01-731439). ביום 25
בדצמבר, 2010 פרעה החברה 3,000,000 ע.נ. מתוך אגרות החוב האמורות (ראה דיווח
מיום 12 בדצמבר, 2010, מס' אסמכתא 2010-01-714042). בהתאם, נכון ליום 31 בדצמבר <2010
<37
<3.6.3
להלן פירוט שיעור הריבית הממוצעת ושיעור הריבית האפקטיבית על הלוואות לזמן ארוך
והלוואות לזמן קצר שהיו בתוקף במהלך שנת הדוח, שאינן מיועדות לשימוש ייחודי בידי
הקבוצה, תוך הבחנה בין מקורות אשראי בנקאיים ומקורות אשראי חוץ בנקאיים:
ליום 31 בדצמבר 2010
הלוואות לזמן ארוך
הלוואות לזמן קצר
שיעור ריבית
שיעור ריבית
שיעור ריבית
שיעור ריבית
ממוצע
אפקטיבית
ממוצע
אפקטיבית
מקורות בנקאיים שקלי
<3.61%
<3.70%
<5.29%
<5.43%
מקורות בנקאיים דולרי
-
-
<2.32%
<2.34%
מקורות בנקאיים RMB
<5.76%
<5.89%
<5.76%
<5.89%
מקורות חוץ בנקאיים צמוד מדד
<6.25%
<16.20%
-
-
<3.6.4
הבנקים, כדלקמן: (1) כי ההון העצמי שלהן, כהגדרתו בהסכם, לא יפחת בכל
עת שהיא ובשום אופן משיעור של %25 מסך המאזן של החברה והחברות
הבנות, כפי שנתונים אלו יופיעו בדו"חות הכספיים הרבעוניים והשנתיים
המבוקרים של החברה והחברות הבנות, על בסיס מאוחד, ואשר יבדקו על ידי
הבנקים ו\או מי מטעמם על בסיס רבעוני, החל מיום 15 ביוני 2007 ("המועד
הקובע") או מהמועד בו כללו הספרים לראשונה את השפעת הסכם המסגרת,
המוקדם שביניהם, ואילך; (2) כי היחס בין כלל רכושן השוטף של החברה
והחברות הבנות (דהיינו, מלאי + לקוחות + מזומן) לבין סה"כ חובן השוטף
לבנקים (דהיינו, אשראי בנקאי לזמן קצר), לא יפחת, בשנה הראשונה שלאחר
המועד הקובע משיעור של %120, והחל משנה השנייה לאחר המועד הקובע
ואילך משיעור של %135 וזאת, כפי שנתונים אלו יופיעו בדו"חות הכספיים
הרבעוניים והשנתיים המבוקרים של החברה והחברות הבנות, על בסיס מאוחד,
ואשר יבדקו על ידי הבנקים ו\או מי מטעמם על בסיס רבעוני, החל מהמועד
הקובע ואילך; (3) כי היחס בין סה"כ חובן הפיננסי הכולל של החברה והחברות
הבנות (דהיינו, אשראי בנקאי לזמן קצר + זמן ארוך + אשראים נוספים +
מוסדות פיננסיים, לרבות אג"ח) לבין הרווח התפעולי (EBITDA) שלהן יהא,
לכל היותר 9, בשנים 2008 - 2007, ולכל היותר 7, החל משנת 2009 ואילך, והכול
כפי שנתונים אלה יופיעו בדו"חות הכספיים השנתיים המבוקרים על בסיס
מאוחד, החל מהדו"ח הכספי המאוחד והמבוקר ליום 31 בדצמבר 2007.
בנוסף, החברה והחברות הבנות התחייבו עוד לא לבצע, לא להתחייב לבצע ולא
לנקוט הליכים כלשהם לביצוע מיזוג עם תאגיד\ים אחר\ים, מבלי לקבל את
הסכמת כל הבנקים לכך, בכתב ומראש.
כן הצהירו והתחייבו החברה והחברות הבנות כי לא יחולק ולא ישולם על ידן כל
דיבידנד למי מבעלי מניותיהן, אלא בכפוף להתקיימות שלושת התנאים
המקדמיים והמצטברים הבאים: (1) פירעון מלוא האשראי הנוסף שהעמיד
להם כל אחד מבין הבנקים על פי ההסכם; (2) פירעון 1/3 מקרן הלוואות
אשראי לזמן ארוך מסויימות שניתנו על ידי הבנקים במסגרת ההסכם
("ההלוואות המיוחדות בבנקים"); ו3) -) עמידת החברה והחברות הבנות בכל
מגבלות ואמות המידה הפיננסיות, המפורטות בסעיף 3.6.4.1 זה לעיל.
הוסכם כי כל חלוקת דיבידנד, לאחר ובמידה שהתקיימו שלושת התנאים
המקדמיים המפורטים לעיל, תוגבל לסכום הנמוך מהרווח הנקי השנתי של
<38
החברה והחברות הבנות (כמובנו וכערכו בדו"חות הכספיים), ותותנה בביצוע
פירעון מוקדם וחלקי של האשראי לזמן ארוך שניתן מהבנקים, תוך קדימות
לפירעון מוקדם של מלוא ההלוואות המיוחדות בבנקים, כאשר כל פירעון
מוקדם כנ"ל יהא בגובה של %10 לפחות מסכום הדיבידנד שיחולק. <3.6.4.2
לעיל) התחייבה החברה כלפי גופי כלל לעמידה במגבלות ואמות המידה
הפיננסיות בהן התחייבה כלפי הבנקים, כמפורט לעיל. <3.6.4.3
בהתחייבויות המפורטות לעיל, לרבות המגבלות ואמות המידה הפיננסיות
המפורטות לעיל. <3.6.5
הלוואות וחבויות של החברה, סולבר חצור ואס.פי.אי כלפי תאגידים בנקאיים מובטחים
בשעבודים שוטפים על כל נכסי החברות הנ"ל, לרבות הזכויות והפירות הנובעים מהם
ובשעבודים קבועים על מוניטין והון המניות הבלתי נפרע של כל החברות האמורות, וכן,
לפי העניין, מקרקעין וזכויות במקרקעין שבבעלות מי מבין החברות האמורות, מכונות
וציוד מפעלי וזכויות בהם בבעלות מי מבין החברות האמורות, והון המניות המונפק של
סולבר חצור לרבות הדיבידנדים והזכויות בגינן, והכל ללא הגבלה בסכום.
הלוואות וחבויות של סולבר נינגבו כלפי תאגידים בנקאיים מובטחים בשעבודים שוטפים
על כל נכסי סולבר נינגבו. <3.6.6
במסגרת הסכמי מימון של חברות הקבוצה עם מספר בנקים, ערבות החברה, סולבר חצור
ואס.פי.אי האחת לחובות רעותה.
סולבר חצור הוציאה ערבויות בנקאיות לטובת צדדים שלישיים במסגרת מהלך העסקים
השוטף. <3.6.7
מקורות נוספים (בנקאיים, חוץ בנקאיים ומהציבור). בעתיד תשקול הקבוצה מעת לעת את
הצורך בגיוס מקורות נוספים בהתאם להזדמנויות עסקיות, צורכי הקבוצה לביצוע
עסקאות כאמור ובהתאם להחלטות דירקטוריון החברה. <3.7
(א) חוק מס הכנסה (תיאומים בשל אינפלציה), התשמ"ה1985-
על פי החוק, עד לתום שנת 2007 נמדדו התוצאות לצורכי מס כשהן
מותאמות לשינויים במדד המחירים לצרכן.
בחודש פברואר 2008 התקבל בכנסת תיקון לחוק מס הכנסה (תיאומים בשל
אינפלציה), התשמ"ה1985- המגביל את תחולתו של חוק התיאומים משנת <2008
נומינליים למעט תיאומים מסוימים בגין שינויים במדד המחירים לצרכן
בתקופה שעד ליום 31 בדצמבר, 2007. התיקון לחוק כולל בין היתר את
ביטול התוספת והניכוי בשל אינפלציה והניכוי הנוסף בשל פחת החל משנת <2008
<39
(ב) החוק לעידוד השקעות הון, תשי"ט 1959-
על-פי החוק, זכאיות חברות מאוחדות בישראל להטבות מס שונות, בתוקף
מעמד של "מפעל מאושר" ו\או "מפעל מוטב" שניתן לחלק ממפעליהן,
כמשמעותו בחוק זה. ההטבות העיקריות מכוח החוק הינן:
תיקון החוק לעידוד השקעות הון, התשי"ט1959-
בחודש דצמבר 2010 אושר בכנסת חוק המדיניות הכלכלית לשנים 2011 ו- <2012
בחוק לעידוד השקעות הון, התשי"ט1959- (להלן -החוק). תחולת התיקון
היא מיום 1 בינואר, 2011. התיקון משנה את מסלולי ההטבות שבחוק ומחיל
שיעור מס אחיד על כלל ההכנסות המועדפות של החברות מאוחדות
בישראל. החל משנת המס 2011, ההחברות המאוחדות בישראל רשאיות
לבחור (ללא אפשרות לחזור בהן מבחירתן) אם לעבור לתחולת התיקון והחל
מאותה שנת מס שלגביה נעשתה הבחירה יחולו עליהן שיעורי המס
המתוקנים. שיעורי המס על פי התיקון לחוק הינם: בשנים 2011 ו2012- <15%
נכון למועד פרסום הדוחות הכספיים החברה הבת מעריכה כי תעבור
לתחולת התיקון החל משנת המס 2011, ולאור זאת עדכנה את יתרות
המסים הנדחים שלה ליום 31 בדצמבר 2010 בסך 54 אלפי דולר וזאת כנגד
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44
